社員持ち株会を活用して自社株対策

社員持株会の社員株主への売却価額は、同族株主以外ですから、例外的な評価方式である配当還元価額の1株当たり500円以上であれば贈与税の課税はありません。
また、1株当たりの売却価額が500円以下であっても、社員1人当たりの贈与額が非課税範囲の110万円以内であれば贈与税は課税されないことになります。

持株会は、民法（第667条）上の組合として設立します。

この民法上の組合は、法人格はなく、単なる個人の集合体であるため、株式の名義登録は持株会としてはできません。

よって、形式的には、持株会の理事長名義とし、株券の管理を理事長に信託する方法にします。したがって、株式は持株会が所有し、社員株主は持株会の持分を所有する関係になります。このように、株券を一元的に集中管理することによって、株式の社外流出を防止することができます。

さらに、民法上の組合は、税務上の人格のない社団に該当しないとしています（法基通1-1-1）。そして、配当金については、「実質所得者課税の原則」に基づいて、実質的な所得は組合員に帰属するものと解されています。したがって、配当金は理事長に一括して支払われますが、実質の受益者は会員の個々になっていますから、配当金はすべて各個人の配当所得として取り扱います。

社員は、自社株取得のため、取得資金を準備します。
同族会社における社員の株式の取得は、臨時的にオーナー等の大株主からの特別な譲受け、または第三者割当増資の引受けなどの特別なケースがほとんどです。社員は、その後オーナー等より買い取ることになります。
しかしながら、社員の資金負担が過重になる場合があります。そこで会社は株式購入資金の援助を行います。
資金援助の方法としては、下記のようなものがあります。

1. 会社が社員個々に融資する。
2. 社が持株会に融資し、持株会が会員に貸し付ける。
3. 購入資金の一部を特別に臨時賞与として支給する。

各社員は自己の計算において、社員ごとの債務を確定し、株主としての権利義務を明確に書類で管理します。
会社の資金を貸し付ける場合の利率は、会社が通常他から借入れを行う場合の平均利率を勘案して使用すればよいと思われます。
無利息や低利率での貸付けは、通常の利率との差額の利息が5,000円を超える場合はその利息の差額は給与所得として課税されることになります。また、奨励金として会員に補助する場合は、株主への利益供与禁止規定に留意が必要です。

社員はオーナー等より取得した株式を持株会へ拠出します。
この社員がオーナー等より、自社株式を取得する場合の価額は、配当還元価額です。
したがって、売買価額として配当還元価額にすれば、課税問題は生じません。

持株会に拠出された株式は、拠出した会員の株式金額に比例して持分を有します。
会員の持分については会員別の持分明細簿を作成し登録します。

1. 会員は、拠出され登録された株式を管理のため持株会理事長に信託します。
2. 株式の名義人は、持株会理事長名義として会社へ届出をします。
3. 株券不所持制度を採用します。株券不所持制度とは、会社が株主より株券不所持の申し出があった場合は、株券を廃棄処分して株券不発行の状態にしておくか、銀行または信託会社に寄託します。

これは、株券を紛失などした場合、第三者による善意の取得が発生することにより、株主権の喪失、株主の資格喪失という危険を排除する制度です。
株券不所持の申し出は、株主が「株券不所持申出書」を会社に提出することにより、会社は株券を不発行とするか、または寄託するかを決定します。なお、会社は、不発行または寄託のいずれかの措置をとったかを、株主に通知しなければなりません。この通知は「株券不所持申出受付証」として行います。このように、社員持株会の所有する株式についても、理事長名義で「株券不所持申出書」を提出して会社が保管しておく手続きをとることになります。

株式の議決権は、名義人である理事長が会員の議決権を一括して行使するように規約に定めます。ただし、会員は、その持分に相当する株式の議決権の行使について、各株主総会ごとに指示をすることができます。
また、会員に議決権の行使について不統一があった場合は、その行使を認めることができるようにしているのが通常です。これは、各会員の独立性が確保されていることになるからです。

持株会が会社から受け取った配当金は、会員の持分に応じて決算期ごとに現金で、遅滞なく交付します。
なお、会員1人当たりの持分配当金が年間3万円を超える場合には、持株会理事長は、その会員ごとの「信託に関する計算書」を翌年の1月31日までに持株会所在地の所轄税務署宛てに提出しなければなりません。
これは、会社が配当金の支払調書を持株会の理事長名で所轄の税務署に提出するからです。

会員が退職等の理由により持株会を退会する場合は、持株会規約に定められた価額で持株会が株式を買い取り、現金で交付します。

通常、持株会規約において、退職の際には所有する株式のすべてを持株会へ譲渡すべきものとし、その譲渡価額は、配当還元価額方式による評価方法を参考にして、毎期首に理事会において定めるものとしておきます。