従業員承継が第三者承継よりも
メリットがあるのはご存知でしょうか？

M&Aの場合の株式売却価額は通常、［時価純資産価額（※１）＋営業権（※２）］で株価が評価されます。
※ 1：時価純資産価額＝会社の資産（時価評価）－負債（時価評価）
※ 2：営業権＝税引き後利益（過去3 ～ 5 年の平均）×年数（目安：3 ～ 5 年：業績の安定度等により決まる）

なお、事業承継ガイドラインでは、「内部昇格」を従業員承継と呼んでいますが、ここでは、従業員承継型M&Aはそれとは別個のものとして扱います。
その理由は、「内部昇格」による従業員承継は暫定的な措置であり、先代経営者の70％の方が経営に残留しており、従業員のモチベーションが上がらず、長期的には業績が低迷することが多く、オーナーの資金化・現金化もままならなくなるからです。
そもそも、前図のとおり、事業承継のなかで、親族内承継が34％、従業員承継33.9％で第三者承継の割合が27.8％です。先代経営者の69.1％の方が経営に残留していることから推察すると、従業員承継と言っても、ほとんどが「内部昇格」であるということになります。
従業員承継型M&Aは日本ではまだまだ普及していないと言えます。

従業員承継（内部昇格）は暫定措置である理由

それぞれメリット、デメリットがありますが、「従業員承継型M&A」の方がメリットが多く、デメリットが少ないことがお分かりと思います。
この部分が誤解されています。
しかも、7項（「第三者承継型M&A」の方が「従業員承継M&A」よりも高く売却できるというのは本当か？）で見る通り、資金調達が難しく、「３．買取価格が第三者承継型より低くなるケースが多い」といわれる「従業員承継M&A」のデメリットは、現在では必ずしもそうとは言えなくなってきています。

一般には、「従業員承継型M&A」は資金調達が難しく、買取価格が第三者承継型より低くなるケースが多く、オーナーには不利と考えられています。
しかし、必ずしもそうは言えず、逆に「従業員承継型M&A」には次のようにオーナーにとっても大きなメリットがあるのです。
まずは、社内、社外を問わず、周囲からの同意を得やすいことです。
特に「第三者承継型M&A」では、通常は買収資金を金融機関からの融資で賄います。オーナーが第三者に高く売った場合、買い手としては買収資金を返済するために、大幅なリストラや、業務改善策、労働条件変更、を実施することは稀ではありません。
また、社員の側では、社長だけがいい思いをして「売り逃げ」したと言う誤解が生じることもあります。 そうした理由から、社員との間でいざこざが発生し、社員の退職やモチベーションの低下と言った、しばしば離反リスクが発生します。
「従業員承継型M&A」では、そういったリスクは少なく、逆に、社員のそれまでの貢献に報いる事が出来る条件を付することも可能です。
オーナーがこれまで守ってきた社風や企業文化も守れます。
「従業員承継型M&A」下表にまとめた通りの大きなメリットがありますが、特に、この5番目の承継後も安定収益を確保することができるメリットは、次項でも見る通り、現実には大きな意味が生じます。

そもそも一般には、「従業員承継型M&A」は資金調達が難しく、買取価格が「第三者承継型Ｍ＆Ａ」より低くなるケースが多いと言われていますが、それは本当でしょうか。
最近のＭ＆Ａ実務では、買い手のリスク対応のため、「価格調整条項」、「分割払い条項」、「条件付き対価（アーンアウト）条項」などが契約に盛り込まれることが多くなってきています。
社員が退職するなどの、社員離反リスクなどが実際に発生すると、大きな損失が生じ、企業価値が大幅に下がることが多くなっているからです。
キーマンとなる社員が退職したため、それらの条項が発動し、Ｍ＆Ａ売買価格が激減するということも生じています。
2023年版中小企業白書によると、次の通り、買い手は社員離反を最も不安に感じています。

出典：「2023年度版中小企業白書」

他方、「従業員承継型M&A」の場合、条件交渉をする場合には、お互いに社内の事情はよくわかっており、気心も知れているため、オーナーとしては条件を出しやすいと言えます。
そのため、承継後もオーナーは、顧問として一定期間残るとか、不動産を手許に残し会社に賃貸するなどの方法で、承継後の安定収益を確保することが可能です。株式の譲渡収入に加えそれらの収入を加えた「LTV」（ライフタイムバリュー：生涯収益）を考えれば、「従業員承継型M&A」の方が、「第三者承継型M&A」よりもＭ＆Ａ売買価格は高くなると言っても良いかもしれません。

役員・従業員にとっては、「従業員承継型M&A」は大きなメリットがありますが、デメリットもあります。 しかし、現に従業員が活躍している会社では、メリットの方がはるかに大きいと言えます。

「従業員承継型M&A」がこれまで進んでこなかった理由は、３つあります。

① 会社の銀行借入金の保証人を、全経営者から引き継ぐことを、事業を承継する社員の家族の同意が得られにくい事

② 社員に資金力が不足しており、高い買い取り資金が出せない事

③ 中小企業では、社員が経営者としての教育・経験を積んでいないことが多く、経営力が不足しており、社長になれる人材が見つけられない事

この3つの大きなハードルがあり、「従業員承継型M&A」はあまり進んできていませんでした。 しかしながら、現在、この3つのハードルを越えることは、次の通り十分に可能になってきていると言えます。

① 社員の債務保証リスクについては、金融庁は2022年12月に、経営者保証に依存しない融資慣行の確立加速をめざし、「経営者保証改革プログラム」を公表しています。
経営者保証に依存しない融資慣行の確立を更に加速させるため、経済産業省・金融庁・財務省による連携の下、①スタートアップ・創業、②民間融資、③信用保証付融資、④中小企業のガバナンス、の４分野に重点的に取り組む「経営者保証改革プログラム」を策定・実行していくことを宣言しています。
経営者保証に関するガイドラインでは、次の3つの要件を満たすことで経営者保証を外すことを金融機関に求めています。

1. 法人と経営者との関係の明確な区分・分離

2. 財務基盤の強化

3. 財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保

下図は、金融機関に対する経営者保証の解除を申し出た結果、実際に経営者保証を解除された割合が40.3％もあることを示しています。
事業承継にあたって、経営者の交替に際し、前経営者の保証を解除し、新経営者から保証を求めなかった事例としては以下のようなものがあります。

– 当社の経営者は、任期が2年乃至4年程度のいわゆるサラリーマン社長であり、当社への出資や貸付金など金銭のやり取りはなく、会社決定事項も組織的に決議されているなど社内における牽制機能・管理体制が構築されていること等に鑑み、法人と経営者との関係の区分・分離が図られていること

– 親会社・当社ともに財務内容に懸念がなく、また、収益による償還能力も問題のない水準であること

② 社員の資金力不足については、会社分割で対応することが出来ます。

事業に直接不要な不動産や有価証券が多いことで、買取価格が高くなる場合がありますが、そうした資産を「会社分割」の方法で別会社に移し切り離すことで株式の買取価格を引き下げ、従業員が資金が無くても買い取れるようにする方法です。

「会社分割」は事業や資産の切り離しです。切り離した事業や資産を新しい会社として立ち上げる形式を「新設分割」、既存の別会社に引き継がせる形式を「吸収分割」と言います。

 通常は下図のとおり、新設分割の方法を使います。遊休不動産などの資産保有会社を切り離し、オーナーが保有します。必要な事業用資産だけを残し、身軽になった旧会社の株式を、低い価額で従業員が買い取るというものです。

会社を事業会社と資産保有会社に分割

③ 社員の経営力不足については、経営コンサル型ファンドの利用で対応できます。
中小企業庁事業承継ガイドラインには、次の事例が掲載されています。

このように、ファンドに資本参加型の経営コンサルを依頼することで、本気度の高い経営支援を受ける事が出来ます。